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董秘話發展:在產業并購和轉型并購將并行發展

發布時間:2019-12-13 09:05 發布來源:

         

12月10日,2019年度上市公司創新成長董秘獲獎名單公布。作為獲獎者之一,盛達資源(000603.SZ)副總裁兼董秘張開彥在接受時代商學院采訪時表示,近年來,非產業性的財務并購風險逐步暴露,在監管政策和金融政策的大力支持下,上市公司的產業并購與轉型并購正逐步回歸。

時代商學院:董秘在上市公司投資并購中主要發揮哪些作用?

張開彥:由于董秘的成長環境及專業背景不同,在并購業務中分工也會不同。總的來說,可以發揮下述四個方面的作用:

  第一點,項目資源的獲取。基于董秘身份的特殊性,他們與券商、投行、基金公司、私募機構等接觸較多,可獲取大量的項目來源。
  第二點,并購方案的設計、談判、確認。作為公司內部并購方案的參與和設計者,他們能代表公司與標的方進行談判;與券商就方案可行性進行論證;與律師就方案相關的法律合同定稿。
  第三點,并購項目盡職調查及風險判斷。董秘應當能夠帶隊參與盡職調查,理解業務、金融、法律方面存在的主要問題,向管理層提示核心風險。
  第四點,投后管理。近年來,并購風險越來越集中于“投后階段”。這要求董秘對被投資項目的管理層設置、董事會設置、重要/風險事項的溝通匯報流程,有統籌把控的能力。

  時代商學院:你如何預判未來1-3年的并購趨勢?
 張開彥:未來1-3年的并購趨勢,將是產業并購(主業并購)和上市公司轉型并購并行發展的時期。這也可從以下四個方面來解讀:
  其一,近年來,非產業性的財務并購風險逐步暴露,上市公司回歸主業成為主流。
  其二,無論是監管政策還是金融政策,都將大力支持產業并購。
  其三,由于IPO常態化,有IPO能力的公司更多選擇IPO,而在短期內無法實現IPO的公司,將在產業并購中被并購。換句話說,大吃小是主流,同規模甚至蛇吞象會減少。
  其四,在行業不景氣的情況下,上市公司將出現兩極化,而處于尾部的上市公司,必須通過轉型獲得發展。在這類公司批量化存在的情況下,從防范風險的角度考慮,監管層對這類公司的轉型并購,政策將會進一步放寬。

  時代商學院:你如何看待溢價并購?在評估一個并購標的時,你傾向于采用何種價值評估法?
 張開彥:溢價并購在并購市場上是十分常見的。價格評估方法取決于所在行業以及并購標的所處發展階段。一個基本的事實是,真正成熟的并購價格是由并購雙方通過談判確定出來的,而不單是評估師評估出來的。

  時代商學院:董秘風險越來越高,為了董秘職業的良性發展,你對社會和監管機構有什么建議和期待嗎?
 張開彥:如果說董秘風險越來越高,事實上也就是上市公司整體風險處于一個高發期或者暴露期。為了董秘職業的良性發展,我認為首先還是加強上市公司風險防范和預警機制,防患于未然。在公司治理上,擴大中小股東話語權,避免事實上的一股獨大。另一方面,在發生風險事件后的處置上,應該把歸責重點放在非法受益人身上,特別是加大非法受益人的民事賠償力度。目前,行政處罰總體金額太小,對集團訴訟等民事救濟行為還需加大支持力度。我認為,應該通過中小投資者協會等社會團體,發起公益性集團訴訟,保障投資者權益的同時,對非法受益人形成財產層面的威懾。


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